根据江西华邦律师事务所(以下简称“华邦”)与新余钢铁股份有限公司(以下简称“发行人”、“新钢股份”或“公司”)签订的《专项法律顾问合同》，华邦担任发行人本次非公开发行股票(以下简称“本次发行”)的特聘专项法律顾问。

　　华邦依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件(以下合称“有关法律”)的规定，出具《关于新余钢铁股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。

　　2.对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件，发行人向华邦提供复印件的，华邦律师已就复印件和原件进行了核验，该等复印件与原件一致；同时，发行人已向华邦保证：其已提供了华邦出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言，发行人向华邦提供的文件真实、完整、有效，不存在遗漏，所有副本材料或复印件均与原件一致。

　　过程之目的使用，不得用作任何其它目的。华邦同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法定文件，随同其它申报材料报送中国证监会或上海证券交易所审查，华邦承诺对本法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　5、2017 年 7 月 18 日，江西省国资委出具了《关于同意新余钢铁股份有限公司调整非公开发行 A股股票方案的批复》(赣国资产权字[2017]261 号)，同意新钢股份非公开发行方案调整事宜。

　　2017年 9月 18 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准新余钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1639 号)，核准公司非公开发行不超过 565916398股新股。

　　本次发行的主承销商华泰联合证券有限责任公司(以下简称“主承销商”)于 2017年 10月 19 日以邮件或快递的方式共向 83家投资者发出了《新余钢铁股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请书》。本次发送的 83 家投资者包括：

　　截止 2017年 9月 30 日收市后发行人前 20名股东中的 17家股东(剔除发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、主承销商及其关联方 3 家)、基金公司 28家、证券公司 10家、保险公司 7家、发送认购意向函其他投资者 21 家，剔除重复计算部分，共计 83 家。

　　经华邦律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间 2017 年 10 月24日 9:00-12:00，在有效报价时间内，共收到 21家投资者提交的《新余钢铁股份有限公司非公开发行 A 股股票申购报价单》(以下简称“申购报价单”)(3家投资者采取现场报价方式，18家采用传线 家投资者汇出的保证金共计

　　经华邦律师现场见证，根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按(1)认购价格优先、(2)认购金额优先、(3)收到《申购报价单》时间优先、(4)其他情况下由发行人和保荐机构(主承销商)协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和保荐机构(主承销商)协商确定本次非公开发行股票的发行价格为 4.38 元/股，发行数量为 401826484 股，募集资金总额为 1759999999.92元。

　　经现场见证本次发行最终确定发行对象、发行价格、发行股数和配售股份的过程，华邦律师认为，上述发行过程公平、公正，上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股数、各认购对象所获配售股份等发行结果符合相关法律、法规、规范性文件以及发行人关于本次发行的股东大会决议的规定。

　　(四)缴款及验资2017 年 10 月 26 日，发行人向获得配售股份的投资者发出了《新余钢铁股份有限公司非公开发行 A股股票缴款通知书》(以下简称“《缴款通知书》”)，通知投资者按规定于 2017年 10月 30日下午 17:00前将认购款划至保荐机构(主承销商)指定的收款账户。截至 2017 年 10 月 30 日下午 17:00 前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。

　　2017年 11月 1 日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《新余钢铁股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)认购资金总额的验证报告》(信会师报字[2017]第 ZI10768号)。经审验，截至 2017年 10月 30日 17:00 时止，华泰联合证券共收到本次发行中获得配售的投资者缴纳的认购款人民币

　　综上所述，华邦律师认为，发行人本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《证券法》、《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商及华邦律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

　　东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司，并保证配合保荐机构(主承销商)对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案。

　　发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：本公司/本人及本公司/本人能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司未通过直接或间接方式参与本次新钢股份非公开发行股票的发行认购。

　　根据询价结果，主承销商和华邦律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查，核查方式为将发行对象及最终出资方与发行人和主承销商的关联关系数据库进行比对。核查后认为，主承销商和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司均未通过直接或间接方式参与本次新钢股份非公开发行股票的发行认购。

　　长安基金管理有限公司管理的长安春华秋实 11 号投资组合、建信基金管理有限责任公司管理的建信华润信托兴晟 2 号资产管理计划、建信华润信托兴晟 3号资产管理计划、汇安基金管理有限责任公司管理的汇安基金-睿丰 2 号资产管理计划以及财通基金管理有限公司管理的中国人寿保险(集团)公司委托财通基

　　金管理有限公司定增组合、玉泉 20 号、玉泉 111 号、玉泉 580 号、安吉 20 号、安吉 30 号、锦松定增 I 号、锦和定增分级 16 号、定增 17 号、华富 2 号已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。本次发行的配售对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金，均已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案。

　　综上所述，华邦律师认为，本次发行的认购对象符合《证券法》、《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和发行人股东大会决议的规定。

　　本次发行的发行过程公平、公正，认购对象合法合规，符合《证券法》、《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和发行人股东大会决议的规定。