特别说明：本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；如无特别说明，本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。
华林证券股份有限公司接受成都旭光电子股份有限公司的委托，担任本次旭光股份回购部分社会公众股份的独立财务顾问。本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51 号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39 号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据旭光股份所提供的相关资料及其它公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对旭光股份履行尽职调查义务，并和旭光股份管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由旭光股份提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、本独立财务顾问报告不构成对旭光股份的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；
6、在与旭光股份接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问特别提请旭光股份的全体股东及其他投资者认真阅读旭光股份关于本次回购股份的公告。
1回购用于员工激励的股份数不得超过回购前总股本的5%，回购总股份数3710万股扣除用于员工激励的
成都旭光电子股份有限公司系经成都市体制改革委员会成体改（1993）104 号文批准，由国营旭光电子管厂（又名国营第七七九厂）整体改组独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司成立日期为1994年2月28日，注册资本为4,500万元。
1993年2月，成都市国有资产管理局出具《关于国营旭光电子管厂改组为股份制企业国家股权设置的批复》[成国资工（1993）第122号]，同意国营旭光电子管厂改组为股份制企业，同意在募股的同时转让5,000,072股国家股。
1993年3月，成都市体制改革委员会出具《关于同意设立成都旭光电子股份有限公司的批复》[成体改（1993）104号]，同意国营旭光电子管厂改组为成都旭光电子股份有限公司，以定向募集方式设立；同意旭光股份总股本45,000,000股，其中，国家股2,670万股，占总股本的59.33%；内部职工股900万股，占总股本的20%；法人股930万股，占总股本的20.67%。
1996年，成都市体制改革委员会以《关于重新确认从成都旭光电子股份有限公司调整股本结构的批复》[成体改股（1996）17号]、成都市股份制试点工作领导小组办公室以《关于成都旭光电子股份有限公司依照规范并予以重新确认的批复》[成股领办（1996）48号]对旭光股份成立时的股本结构进行了确认，旭光股份设立时实际募集到位的股本结构为：
1998年1月，经旭光股份临时股东大会决议审议通过并经成都市经济体制改革委员会《关于同意成都旭光电子股份有限公司收购成都电器厂后调增股本总额的批复》[成体改（1998）4号文]批准，旭光股份在国家股和法人股股东放弃配售权的情况下，向当时持有旭光股份内部职工股的在册股东配售了6,000,000内部职工股。
1998年6月，经成都市经济体制改革委员会《关于同意成都旭光电子股份有限公司调增股本总额的批复》[成体改（1998）90号]和成都市国有资产管理局《关于将中央级“拨改贷”资金本息余额转增国家股本的批复》（成国资工[1998]35号）批准，旭光股份将中央级拨改贷资金本息余额3,200,988.10元按照2:1的比例折价转增国家股，即转增国家股1,600,494股。
1999年1月23日，成都锦城会计师事务所出具了“成锦业（1999）字第97号”验资报告。
2000年9月，成都市经济体制改革委员会出具《关于同意成都旭光电子股份有限公司清理内部职工股的批复》（成体改[2000]113号），批准公司对1998年1月配售的6,000,000股内部职工股通过向企业法人进行转让的方式进行了规范清理，2000年12月，成都市经济体制改革委员会以《关于同意成都旭光电子股份有限公司调整股权结构的批复》（成体改[2000]138号）就前述规范清理情况进行了确认。
2000年11月，成都国腾通讯（集团）有限公司受让成都旭光电子设备厂所持公司300万股法人股，2000年12月，成都市国有资产管理局将其所持公司股份中的1,545.644万股分别转让给成都国腾通讯（集团）有限公司和四川道亨计算机软件有限责任公司，上述两公司所持公司股份分别占总股本的32.14%和2.94%。由于成都国腾通讯（集团）有限公司董事长兼总经理何燕持有四川道亨计算机软件有限公司51%的股权，四川道亨计算机软件有限公司持有成都国腾通讯（集团）有限公司 3.75%的股权，因此，成都国腾通讯（集团）有限公司与四川道亨计算机软件有限公司之间形成关联关系，二者所持公司股权之和超过成都市国有资产管理局所持公司33.92%的股权，取得对公司的控制权。本次转让经成都市经济体制改革委员会成体改（2000）138号文和四川省人民政府川府函（2001）20号文确认。
2002年11月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]110号文核准，公司公开发行人民币普通股3,000万股并在上海证券交易所上市交易，股票代码：600353。公司股票上市后，股本总额增至8260.05万元。
2002年11月11日，四川华信（集团）会计师事务所出具了“川华信（2002）037号”验资报告。
2004年5月13日，经股东大会决议通过，公司用资本公积每10股转增1.5股的股本，转增股本合计1,239万元，转增后股本总额增至9,499.06 万元。
2006年8月30日，四川华信（集团）会计师事务所出具了“川华信验（2006）21号”验资报告。
2004年7月4日，经四川省人民政府（川府函[2004]148号）批复同意，将公司2051.9825万股国家股权划转成都欣天颐投资有限责任公司持有。2004年 12月12日，该股权划转事项经国务院国有资产监督管理委员会（国资产权[2004]1143 号）批复同意。
2005年4月新的集团有限公司协议受让成都国腾通讯（集团）有限公司持有的公司股权1944.3556万股、四川省聚鹏物业有限责任公司持有的公司股权230万股、四川通利投资有限公司持有的公司股权115万股、四川道亨计算机软件有限责任公司持有的公司股权178.135万股，合计2,467.4906万股，占总股本的25.97%，由于四川省聚鹏物业有限责任公司所持230万股权被司法冻结，该部分股权无法过户，故新的集团成为公司控股股东时持有公司2,237.4906万股，占总股本的23.55%，公司控股股东由成都市国有资产管理局变更为新的集团。张建和当时直接持有新的集团67.5%股份为新的集团实际控制人，公司的实际控制人由成都国腾通讯（集团）有限公司变更为张建和。
根据《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》：“内部职工持有的股份在公司配售三年内不得转让”。截至2005年11月5日，距旭光股份首次公开发行A股普通股股票之日（2002年11月5日）已满三年，旭光股份内部职工股可以进行转让，就此旭光股份内部职工股于2005年11月7日上市流通。
2006年10月，经四川省政府国有资产监督管理委员会出具《关于成都欣天颐投资有限责任公司所持成都旭光电子股份有限公司国有法人股参与股权分置改革有关问题的函》（川国资函[2006]155号）批准，公司2006年第一次临时股东大会决议通过了《成都旭光电子股份有限公司关于以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》，以现有的已流通人民币普通股本42,441,587股为基数，用资本公积金向全体流通股股东定向转增股本，全体流通股股东每持有10股流通股获定向转增4.3股，转增股份总额18,249,882股，总计增加股本18,249,882元。变更后的注册资本为113,240,450元。股权分置改革后，新的集团有限公司共持有公司24,674,906股，占总股本的21.79%，仍是第一大股东。
2007年6月25日，四川华信（集团）会计师事务所出具了“川华信验（2007）35号”验资报告。
2011年3月，根据公司2011年第一次临时股东大会审议通过及中国证监会 2011年2月10日《关于核准成都旭光电子股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2011]189 号）核准，公司向新的集团有限公司等共计6名特定对象发行22,689,550.00股人民币普通股（A股），发行价格为13.80 元/股。公司申请增加注册资本人民币22,689,550.00元，变更后的注册资本为人民币 135,930,000.00元。
2011年3月29日，四川华信（集团）会计师事务所出具了“川华信验（2011）06号”验资报告。
2011年06月16日，公司2010年度股东大会审议通过了《2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司以截止2011年6月30日的总股本135,930,000.00股为基数，向全体股东每10股送2股，同时用资本公积金向全体股东转增股本，全体股东按每10股转增8股，送股和转增后公司总股本为271,860,000.00股。
2012年3月14日，四川华信（集团）会计师事务所出具了“川华信验（2011）63号”验资报告。
2015年6月，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，公司以截止2014年12月31日的总股数271,860,000.00股为基数，向全体股东用资本公积每10股转增10股，转增后公司总股数为543,720,000.00股，变更后注册资本为543,720,000.00 元。
截止目前，新的集团有限公司持有旭光股份151,771,568股，占成都旭光电子股份有限公司总股本的比例为27.91%，是旭光股份的控股股东。
经营范围：对高科技产业进行投资、资产管理、信息咨询；信息应用软件、硬件开发、系统集成、网络工程；制造：电子元器件，钣金件，日用电器及配件，汽车模具及零配件；国内商业、物资供销业（不含国家政策规定的专控、专营项目）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；从事生物工程、细胞工程、生态工程的技术开发、技术服务；种植和销售新优植物（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应许可的项目）。?新的集团目前除控股公司外，主要从事对外投资及投资管理，无直接业务经营。
截至目前，张建和直接持有新的集团有限公司91%的股权，通过佛山市顺德区真美实业发展有限公司控制新的集团9%的股权，是旭光股份的实际控制人。
张建和，男，中国国籍，1967年出生，长期居住地顺德区北滘镇碧桂园北八路2号，身份证号码4406231967****2652。1989年毕业于广州华南理工大学，大专学历。1997年至1999年任佛山市顺德区真美实业发展有限公司总经理，1999年至今，任新的集团董事长兼总裁。
旭光股份主营业务为金属陶瓷电真空器件、高低压配电成套装置、光电器件等产品研发、生产、销售，主要产品包括：
（1）电子管：包括大功率广播发射管；米波、分米波电视发射管；微波通讯三、四极管；激光激励振荡用发射管；射频烘干振荡用发射管；工业加热管等，主要用于雷达、导航、通讯、医用、激光加工设备、烘干、焊接、广播电视等领域。
（2）开关管（真空灭弧室）和固封极柱：开关管包括交流额定电压 380V-72.5KV、额定电流300-6300A、额定短路开断电流 12.5-80KA 的各类陶瓷真空开关管，固封极柱是开关管的延伸产品，它们都是中高压电器开关的核心器件，同时新开发了用于 200KV、 500KV 直流输电用快速隔离真空开关，这些产品广泛使用在电力系统输配电的多个领域。
（3）高低压配电成套装置及电器元件（开关柜和断路器）：高低压配电成套装置及电器元件是公司真空开关管和固封极柱的下游产业，是公司产业链的纵向延伸，它是输配电网设备的重要组成部分。
（4）光电器件：公司产品覆盖传输速率从 1.25G/S`~10G/S 的光电器件、光电模块。光电器件和光电模块是光纤通信接入网、传输网、数据中心和 4G 和 5G 移动通信等通信系统的核心器件，承担着将电信号转化为光信号或将光信号转化为电信号的功能，产品广泛应用于数据通信、有线电视、高清视频图像传输、监控和工业控制通信等领域。
旭光股份电子管和真空开关管为四川省名牌产品，曾多次为国家重点、尖端工程配套，在国内外市场上享有良好信誉，行销全国，远销德国、意大利、英国、韩国、美国、日本、印度及东南亚等国家和地区。公司光电器件由子公司储翰科技研发、生产和销售，该产品在国内主流通讯设备企业有较高的认可度。
经核查，旭光股份于2002年11月20日在上海证券交易所正式挂牌上市交易，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。
根据旭光股份说明，并经对证券监管部门及旭光股份网站公开披露信息的查询，经核查，旭光股份最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，回购资金总额不超过2亿元。根据旭光股份2017年年度报告，截至2017年12月31日，旭光股份货币资金余47,157.24万元；2017年实现营业收入106,169.20万元，归属上市公司股东净利润2,757.71万元。本次回购股份实施后，预计不会对上市公司的正常经营产生重大影响，公司仍具备持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份实施后，上市公司具备持续经营能力”的规定。
目前公司总股本为54,372万股，本次预计回购股份不超过3,710万股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定：“（十一）股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
截至2017年12月31日，上市公司总股本为54,372万股，若按回购3,710万股测算，回购股份数量占上市公司目前已发行总股本比例不超过6.8234%。本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不会对旭光股份的上市地位构成影响。同时，经核查，旭光股份本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，旭光股份将维持股权分布符合上市条件。
因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
旭光股份本次回购股份的实施，有利于吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高层经营管理人员及核心技术（业务）人员的积极性；有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，推进公司长远发展。
旭光股份本次回购股份符合全体股东和公司的利益，有利于增强投资者信心，也有利于进一步完善公司的长期激励机制，具有必要性。
本次回购资金不超过20,000万元，资金来源为上市公司自有资金。截至2017年12月31日，公司货币资金为47,157.24万元，货币资金较为充足。在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购完成后公司仍保持着较高的货币资金余额，不会对公司日常运营产生重大影响。
截至2017年12月31日，公司总资产173,696.33万元，归属于上市公司股东的所有者权益107,817.78万元，本次回购资金相对公司资产规模较小，因此本次回购不会对公司的偿债能力产生重大影响。
2015年、2016年和2017年，上市公司实现营业收入分别为83,501.47万元、97,862.86万元和106,169.20万元；实现归属于上市公司股东的净利润分别为4,855.49万元、4,357.53万元、2,757.71万元。本次回购在经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的盈利能力产生重大影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：在旭光股份生产经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购不会对旭光股份的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大不利影响。
回购期限内旭光股份将择机买入股票，在一定程度上增强旭光股份股票二级市场的交易活跃度，增强公众投资者对旭光股份的投资信心，有利于维护旭光股份全体股东的利益。
本次回购方案全部实施完毕后，若将回购股份（按3,710万股计算）中2,718.60万股（占回购前旭光股份总股本的5.0000%）全部用于员工激励，剩余股份将全部注销，则旭光股份的总股本将减少991.40万股；若未能成功实施员工激励而相应注销全部回购股份，则旭光股份总股本减少3,710万股，上述两种情形下旭光股份股本情况将发生变化如下：
注：*回购用于员工激励的股份数不得超过回购前总股本的5%、即27,186,000股；回购总股份数3710万股扣除用于员工激励的股份数后剩余的股份数9,914,000股将注销
从上表可以看出，无论何种情形下，回购后旭光股份股权分布情况仍将符合公司上市的条件，不会改变公司的上市地位。
按2017年12月31日的财务数据测算，旭光股份拟回购资金上限2亿元所占总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、货币资金的比重分别为11.51%、18.55%和42.41%，本次回购股份虽然短期会造成旭光股份可用于偿还债务的自有资金的减少，但变动幅度并不大，实施回购总体上对旭光股份的偿债能力影响较小，此外，回购股份不是一次性实施而是在六个月的回购期限内择机回购。因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大影响。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为旭光股份本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对旭光股份日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。
2、与本次股份回购相关的后续员工激励计划、注销股份的实施，旭光股份尚需根据有关法律、法规履行相应的法律程序。
3、旭光股份股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。
4、本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖旭光股份股票的依据。
5、成都旭光电子股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度审计报告